企業への取り組みに対する基本的な考え

当社は、企業価値を高め、株主、顧客、取引先、地域社会などステークホルダーに信頼され支持される企業となるべく、経営の健全性を重視し、併せて経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが重要であると考えております

コーポレートガバナンス体制

• I) 取締役会

  当社の取締役会は、中長期的な企業価値向上のための経営戦略を踏まえた自由闊達で建設的な討議及び重要な業務執行の決定を行うために、各取締役に期待する知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際性等の多様性の確保を考慮し、取締役は9名（内、社外取締役3名）で構成されており、当該構成を一覧化したスキルマトリックスを開示しております。なお、取締役会は男性10名、女性2名で構成されており、女性比は16.7%となります。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期は１年としております。

• ＜取締役会の活動状況＞ 2023年3月期の取締役会の出席状況は次のとおりです。

  原則として毎月１回定例取締役会を開催するほか、必要に応じてその都度臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

• ※1取締役並木 美代子、取締役大石 純一郎、取締役武田 明、常勤監査役若木 啓男、社外監査役松本 拓生は、2022年6月29日開催の第42期定時株主総会にて選任後、開催された取締役会14回全てに出席しております。
• ※2取締役佐藤 昭広、社外取締役玉川 勝、社外監査役大樂 弘幸は、2023年6月29日開催の第43期定時株主総会にて選任されました。
• ※3取締役宮永 英治は2023年9月30日をもって取締役を退任しました

• ＜取締役会の実効性評価＞

  当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性評価を外部機関からの助言を受けながら以下のとおり実施いたしました。
  2023年1月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象に、取締役会の構成、運営及び議論、株主との対話等に関するアンケート（以下「2023年3月期アンケート」）を実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2023年4月、定時取締役会において分析・議論・評価を行いました。

  2023年3月期アンケートの大項目は以下のとおりです。回答は5段階で評価する方式と記述式といたしました。

  1. ・取締役会の在り方
  2. ・取締役会の構成・運営・議論
  3. ・取締役会のモニタリング機能
  4. ・社外取締役のパフォーマンス
  5. ・取締役・監査役に対する支援体制
  6. ・トレーニング
  7. ・株主との対話
  8. ・ご自身の取り組み
  9. ・指名委員会・報酬委員会の運営
  10. ・総括
• 2023年3月期の評価結果の概要は、取締役会の運営として資料の網羅性・分かりやすさ、取締役会のモニタリング機能として子会社を含めた内部統制構築・運用状況の監督・監視、社外取締役のパフォーマンスとして大局的な目線で適切な発言・指摘がなされている等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方、取締役会で議論すべきテーマとして、時宜を捉えたESG、SDGs、サステナビリティ経営、中長期的な人事戦略といった内容があげられ取締役会での議論の設定、活性化に向けた課題についても共有いたしました。
  今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、中長期的な企業価値の向上のため、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
• ＜報酬委員会の活動状況＞

  当社は、取締役会の諮問委員会として報酬委員会を設置し、取締役の月額報酬、業績連動報酬など、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿って審議、決定し、取締役会へ報告しております。報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、報酬委員会は、独立社外取締役3名、社内取締役2名の計5名から構成されております。2023年3月期は11回（書面決議含む）開催され、各委員とも全回出席しております。また2023年3月期より、外部専門家の陪席する機会を設け、国内外企業の報酬水準や最新動向の助言を受けながら、意見交換を実施し、今後当社グループにおいて適切な役員報酬制度、個別報酬額等についての議論を進めております。

• ＜指名委員会の活動状況＞

  当社は、取締役会の諮問委員会として指名委員会を設置し、取締役及び執行役員の候補者の選定、主要な子会社の取締役及び監査役の人事について審議、決定し、取締役会へ報告しております。候補者の選定等において公正性、妥当性及び経営の実効性を確保するため、指名委員会は、独立社外取締役3名、社内取締役2名の計5名から構成されております。2023年3月期は6回開催され、各委員とも全回出席しております。

• ii) 監査役会

  当社は、監査役会制度を採用しております。当社監査役会は、当社グループの事業内容、経営環境や内部状況に精通した常勤監査役を１名、法律、財務・会計の専門分野に精通した社外監査役２名の計３名で構成されております。監査役会は、監査役会規則において年８回以上開催することを定められており、必要に応じて随時監査役会を開催しております。なお、常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

• iii) 執行役員会

  当社は、取締役会と執行機関の機能及び役割を明確にし、激しい環境変化のもとでも迅速かつ機動的な意思決定と業務執行が可能とするために執行役員制度を導入し、取締役会で選任する執行役員をそれぞれ担当職務・部門責任者として配置し、業務執行上の役割分担を明確にしております。毎月執行役員会を開催し、取締役会付議事項について十分に審議し取締役会で議論すべき論点を明確に整理するとともに、取締役会から権限移譲された事項については迅速な意思決定の上、機動的な業務執行を推進する役割を果たしております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社では、内部統制システム構築の基本方針を定め、全業務に係る「コンプライアンス・ガイドライン」「職務権限規程」「業務分掌規程」「内部情報管理規程」「重要情報等開示規程」「営業秘密管理規程」「取引先等秘密情報管理規程」「個人情報保護基本規程」「反社会的勢力への対応方針」「災害時事業継続管理規程」「安全保障輸出管理規程」「リスク管理規程」「内部通報規程」等各種規程を制定し、各組織の業務の役割及び責任を明確にしております。2015年5月1日施行の会社法改正に伴い、内部統制システム構築の基本方針を改訂し、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制に基づき内部牽制を実施し、リスク管理体制の整備を行っております。また、当社は、複数の弁護士事務所等の外部顧問より、適宜、経営や法務に関わる助言を受けております。会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、監査契約に基づき会計監査を受けており、監査の過程及び監査終了後において指摘等に関する報告を受けております。

コーポレートガバナンスの取組状況

関連資料

• コーポレート・ガバナンス 日本語版 picture_as_pdf PDF [298KB]